Povaha komanditní společnosti (část 8)

Servis

Komanditní společnost je druhem osobní obchodní společnosti. Už její název slibuje specifické spojení osobních a kapitálních prvků. Zajímavé je, že ačkoli se jedná o poslední z partnerství upravených v zákoníku obchodních společností, je zde výhoda kapitálových prvků při jeho výstavbě a provozu. Komanditní společnost jako nová právní forma měla být typem společnosti, která na jedné straně umožňuje akumulaci kapitálu, na druhé straně umožňuje vytvořit mechanismus zajišťující společnost proti tzv. -volala nepřátelské převzetí. O právní povaze akciové komanditní společnosti se dozvíte v níže uvedeném článku.

Povaha komanditní společnosti po právní stránce

Povaha komanditní společnosti je specifická. Jedná se o společnost, což znamená, že nemá právní subjektivitu jako takovou, a je organizační složkou bez právní subjektivity, jejíž ustanovení přiznávají právní způsobilost, ale ve výstavbě komanditní společnosti je mnoho kapitálových prvků. .

Taková struktura komanditní společnosti znamená, že ve věcech, které pro ni nebyly upraveny samostatně, např. ohledně právních vztahů mezi komplementáři a akcionáři nebo vztahu k třetím osobám a vkladů do jiného než základního kapitálu, je obdobně platí ustanovení o veřejné společnosti, zatímco ve věcech týkajících se mimo jiné základního kapitálu, vkladů na krytí kapitálu, akcií nebo fungování dozorčí rady a valné hromady platí ustanovení o akciových společnostech.

Podle Čl. 126 § 1 zákoníku o obchodních společnostech: Ve věcech neupravených v tomto paragrafu platí pro komanditní společnost:

1) pokud jde o právní vztahy komplementářů, a to jak mezi sebou navzájem, vůči všem akcionářům, tak vůči třetím osobám, jakož i o vkladech těchto společníků do společnosti, s výjimkou vkladů do základního kapitálu - ustanovení týkající se do veřejné obchodní společnosti, resp.

2) v ostatních věcech - ustanovení o akciových společnostech, resp., a zejména ustanovení o základním kapitálu, vkladech akcionářů, akciích, dozorčí radě a valné hromadě.

Stanovy komanditní společnosti

Povahu komanditní společnosti po právní stránce do značné míry určuje její statut. Základem pro fungování obchodních společností jsou stanovy, přičemž v případě komanditní společnosti se zabýváme statutem, který je třeba považovat za kombinaci dvou vzorů zakladatelských smluv pro společenské a kapitálové společnosti.

Podle Čl. 130 zákoníku o obchodních společnostech by měl status obsahovat tyto prvky:

  1. Společnost a sídlo společnosti

Obchodní firma komanditní společnosti by měla obsahovat příjmení jednoho nebo více komplementářů a doplňkové označení „spółka komandytowo-akcyjna“. Pokud je jedním z komplementářů právnická osoba, měl by být v názvu společnosti uveden celý její název s doplňkovým označením S.K.A.

Pozornost!

Bude-li v názvu komanditní společnosti uvedeno příjmení nebo jméno akcionáře, bude ručit třetím osobám jako komplementář.

Taková operace může mít za následek, že akcionář, který zpravidla neručí za závazky komanditní společnosti, bude ručit neomezeně - stejně jako komplementáři.

  1. Předmět činnosti společnosti

Mělo by být v souladu s účelem společnosti, který má být sdílen komplementáři a akcionáři, a měl by souviset s vkládáním vkladů do společnosti. Úloha upřesnění předmětu činnosti společnosti spočívá ve vymezení limitů povolených činností společnosti a informování účastníků obchodních transakcí o nich.

Pokud společnost provozuje několik podniků, každý z nich by měl mít konkrétní cíl. V registru je předmět činnosti určen výběrem příslušných kódů PKD.

Důležité!

Podle § 9 odst. 1 písm. 2 nařízení ministra spravedlnosti ze dne 30. 11. 2011 o podrobném způsobu vedení Národního soudního rejstříku se slovní popis činnosti uvedený ve stanovách společnosti nemusí shodovat s popisem činnosti obsaženým ve stanovách společnosti. PKD.

 

  1. Doba trvání společnosti, pokud je uvedena

Pokud se předpokládá, že doba trvání společnosti je určena, měla by být tato okolnost uvedena ve stanovách společnosti. Může to být uvedené datum, období, plnění konkrétních úkolů. Je-li stanovena lhůta, má její příchod za následek zánik společnosti, i když nebrání tomu, aby se společníci jednomyslně rozhodli pokračovat v činnosti v dosavadní podobě.

  1. Označení vkladů každého komplementáře a jejich hodnota

Specifikace vkladů komplementářů je důležitá z hlediska možnosti jejich zahrnutí do základního kapitálu nebo jiných fondů. Vklady komplementářů mohou být zpravidla vkládány do jiných fondů, než je základní kapitál. Pak to mohou být peněžní nebo věcné příspěvky, ale ty druhé nejsou totéž jako příspěvky věcné. Rozdíl je v tom, že věcné vklady zahrnují jak věcné vklady, tak i to, co nemůže být věcnými vklady, jako je poskytování služeb, práce a nepřevoditelná práva.

Na druhou stranu vložení komplementáře do základního kapitálu znamená získání statutu akcionáře, avšak beze změny pravidel odpovědnosti vyplývající z postavení komplementáře. Kromě toho musí příspěvky do základního kapitálu splňovat kritéria přenositelnosti.

  1. Výše základního kapitálu, způsob jeho inkasa a počet a jmenovitá hodnota akcií s uvedením, zda se jedná o akcie na jméno nebo na majitele

Základní kapitál může být kryt peněžitými nebo nepeněžitými vklady zakladatelů nebo akcionářů. Minimální výše základního kapitálu je 50 000 PLN.

  1. Počet akcií každé třídy a práva s nimi spojená, pokud mají být zavedeny akcie různých druhů

Stanovy by měly určit, zda společnost vydává kmenové nebo prioritní akcie. Zákoník o obchodních společnostech uvádí např. pouze prioritní akcie, které se týkají hlasovacího nebo dividendového preferenčního práva, proto by měl statut specifikovat práva z akcií a související povinnosti, např. povinnost opakovaného nepeněžitého plnění.

  1. Příjmení a jména nebo obchodní jména komplementářů a jejich sídla, adresy nebo adresy pro doručování

Uvedení komplementářů jménem a příjmením nebo uvedením názvu nebo firmy, je-li komplementářem právnická osoba, má zvláštní význam vzhledem k jejich postavení ve společnosti. Nesou neomezenou odpovědnost za závazky, spravují záležitosti společnosti a zastupují ji před třetími osobami. Změna rozsahu zastupování, například zbavením komplementáře práva být zastoupena soudem, musí být vyznačena ve statutu.

  1. Organizace valné hromady a dozorčí rady, stanoví-li zákon nebo stanovy zřízení dozorčí rady.

Organizace valné hromady je definována způsobem odlišným od způsobu, který stanoví ustanovení zákoníku o obchodních společnostech upravujících fungování tohoto orgánu v akciové společnosti. Tyto předpisy se vztahují na komanditní společnost, což znamená, že je lze tomuto typu společnosti přizpůsobit.

Na druhou stranu je nutné vymezit způsob fungování dozorčí rady v situaci, kdy o jejím jmenování rozhodli akcionáři ve stanovách a povinně, kdy je společníků více než pětadvacet.